2008年4月5日

　　雅虎董事会

　　701 First Avenue

　　Sunnyvale, CA 94089

　　尊敬的董事会成员：

　　自我方提出按我方宣布收购建议前一日，即2008年1月31日的雅虎收盘价溢价62%，收购雅虎的建议以来，已经过去两个多月。我方提出如此巨额报价的目的是为完成一次迅速而友好的交易创造基础。尽管如此，过去两个月来的进展却一点也称不上迅速。

　　尽管我们两家公司管理层之间进行了一些有限的互动，但并未就达成协议进行任何有意义的谈判。我方知道，贵方已开会考虑和评估贵方的各种选择，包括与业内其他公司的交易，但我方却没有看到贵方有任何授权雅虎管理层与微软谈判的迹象，尽管我方的建议是唯一为贵方股东提供充分公平价值，能让每一位股东投票决定公司未来，并增强内容创作者、广告商和消费者的选择的方案。

　　在无所作为的这两个月，互联网继续前行，而公募市场和总体经济形势却严重走弱，无论是从普遍来看还是特别对于其他以互联网业务为核心的企业来说，情况都是如此。与此同时，公开指标显示，雅虎的搜索及网页浏览市场份额出现下滑。最后，贵方采取了使控股权变更的成本更加高昂的新计划。

　　从任何公平的角度来看，我方在1月份所提出的大幅溢价在今天看来甚至更为可观。我方相信，即使在评估与贵方未来前景相关的公开信息之后，贵方的多数股东也会同意这种评价。

　　在这种情况下，我方认为，现在是我们双方坐下来，商谈关于我们两家公司合并的最终协议的时候了;这将为我们各自的股东带来最大价值，创造出一家更有效率、更具竞争力的公司，从而为我们的客户提供更高的价值和更好的服务。如果我们在未来三周内没有达成协议，我方将被迫直接向贵方的股东提出收购，包括发起代理权竞争来选出新的雅虎董事会董事班底。我方最初的建议中所反映出的大幅溢价是期望与贵方实现一次友好的交易。如果我方被迫直接向贵方的股东提出收购要约，那么从我方的角度来看，将对贵公司的价值造成不利的影响，这将在我方的收购建议条款中反映出来。

　　对于贵方选择不与我方进行实质性谈判，从而放弃对于一次对雅虎股东和员工都有很大好处的交易予以适当考虑的做法，我方深表遗憾。我方认为，不让这次机会溜走，至关重要。

　　此致

　　敬礼

　　史蒂文. 鲍尔默

　　微软公司首席执行官